WBTR treedt per 1 juli 2021 in werking; 5 tips om uw vereniging of stichting up to date te krijgen

18-06-2021

Het is inmiddels bijna twee jaar geleden dat ik er al een blog  over schreef, maar op 1 juli 2021 is het dan eindelijk zover: de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) treedt in werking.

Onder meer misstanden rond woningcorporaties en zorginstellingen hebben ertoe geleid dat de wetgever het tijd vond om bestuurders van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen wat strakker in het pak te naaien. Bent u zo’n bestuurder? Lees dan in deze blog wat u moet aanpassen.

Tip 1. Ga na hoe het bestuur en het toezicht daarop is ingericht en hoe dit kwalificeert onder de WBTR

Er komt een wettelijke basis voor het instellen van een toezichthoudend orgaan. Dat kan in de vorm van bijvoorbeeld een raad van commissarissen of het instellen van een zogenaamde one tier board. Bij een one tier board is er geen toezichthoudend orgaan zoals een raad van commissarissen, maar bestaat het bestuur uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Deze laatste bestuurders moeten dan toezicht houden op het handelen van hun uitvoerende collega’s.

Als u betrokken bent bij een stichting of vereniging, is het goed om na te gaan hoe het bestuur en het toezicht daarop is ingericht. Hoe kwalificeert uw bestuur onder de nieuwe wetgeving per 1 juli aanstaande?

Tip 2. Check of er een tegenstrijdig belang regeling in uw statuten staat

Net als bij de besloten en naamloze vennootschap, gaat met inwerkingtreding van de wet ook een tegenstrijdig belang regeling gelden voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Dit betekent dat bestuurders met een belang dat tegenstrijdig is aan het belang van de rechtspersoon, niet mogen deelnemen aan besluitvorming.

Oude statutaire regelingen die voorzien in tegenstrijd belang-situaties, worden vanaf 1 juli aanstaande voor niet geschreven gehouden. Oftewel de oude tegenstrijdig belangregelingen die zijn opgenomen in statuten, gelden dan niet langer. Strikt genomen is aanpassing van de statuten niet noodzakelijk, maar wel aan te bevelen om verwarring te voorkomen.

Tip 3. Uw aansprakelijkheid als bestuurder is een stapje dichterbij

De wettelijke verankering van aansprakelijk van bestuurders van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen wordt uitgebreid. Onder andere de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen in geval van faillissement wegens onbehoorlijke taakvervulling is in de WBTR opgenomen.

Tip 4. Pas uw statuten aan als daarin meervoudig stemrecht is geregeld

Een bestuurder van de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij kan straks niet méér stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders gezamenlijk. Voorbeeld: er zijn 3 bestuurders, bestuurder A en bestuurder B hebben elk één stem, maar bestuurder C heeft 3 stemmen. Hiermee heeft bestuurder C meer stemmen dan bestuurders A en B gezamenlijk. Dit is onder de WBTR niet meer toegestaan.

Deze wijziging zal onder andere gevolgen hebben voor constructies waar er sprake is van een STAK (Stichting Administratiekantoor) en een van de bestuurders meer stemmen aan zich houdt dan de overige bestuurders. De statuten van de STAK zullen dan moeten worden aangepast.

Op grond van het overgangsrecht heeft u hiervoor nog 5 jaar. Een statutaire bepaling die inhoudt dat een bestuurder meer stemmen kan uitbrengen, is geldig tot uiterlijk 5 jaar na 1 juli a.s. of tot de eerstvolgende statutenwijziging (afhankelijk van welk moment eerder valt).

Tip 5. Tref een regeling voor ontstentenis en belet van bestuurders

Stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen worden verplicht om regels voor onstentenis (vacature) en belet (tijdelijke afwezigheid) op te nemen in de statuten.

U hoeft niet direct de statuten aan te passen. Statuten van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen waarin geen ontstentenis- en/of beletregeling is opgenomen, moeten worden aangepast op het eerst volgende moment dat de statuten worden gewijzigd. Echter, het is wel raadzaam om hiervoor tijdig een regeling te treffen. Zonder ontstentenis- of beletregeling kunt u voor onaangename besluiten komen te staan op het moment dat een bestuurder (al dan niet tijdelijk) uitvalt.

WBTR in het algemeen

Deze blog betreft een algemene uiteenzetting van de belangrijkste wijzigingen van de WBTR. Veel vragen zullen op dit moment nog onbeantwoord blijven. In de komende tijd zullen wij vaker over dit onderwerp bloggen.

Wilt u nu al meer weten over de gevolgen van de WBTR, neemt u dan vrijblijvend contact op met Britt Loeffen of Linda Jacobs.

« Terug
×