Eerder schreef ik al een blog over de aansprakelijkheid van bestuurders. Deze blog ging over de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden, maar er is ook nog een andere aansprakelijkheidsgrond. Dat is de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de rechtspersoon zelf. Het gaat dan om “onbehoorlijke taakvervulling”.
Onbehoorlijke taakvervulling
Een bestuurder is tegenover de rechtspersoon verplicht tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Dit betekent dat de bestuurder berekend moet zijn op zijn taak en deze taak nauwgezet moet vervullen. De lat ligt hoog, want de rechter begrijpt heel goed dat met ondernemen risico’s gepaard gaan en ondernemen niet altijd succesvol kan aflopen. Daarom moet de bestuurder een ernstig verwijt gemaakt kunnen worden.
Of er sprake is van onbehoorlijke taakvervulling hangt af van de omstandigheden van het geval. Gekeken wordt onder andere naar de markt waarin de rechtspersoon actief is, de taakverdeling binnen het bestuur en de gegevens waarover een bestuurder beschikte.
Interne aansprakelijkheid
Zoals gezegd kan alleen de rechtspersoon zelf een beroep doen op onbehoorlijke taakvervulling. Het gaat hier om de zogenaamde interne aansprakelijkheid. De rechtspersoon wordt dan vertegenwoordigd door andere bestuurders of de curator indien de rechtspersoon failliet is. Bijvoorbeeld een aandeelhouder of schuldeiser kunnen zich dus niet op deze grond beroepen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid
In zijn algemeenheid geldt dat als er meerdere bestuurders zijn, de rechtspersoon niet hoeft aan te tonen welke bestuurder wél en welke bestuurder niet debet is geweest aan de onbehoorlijke taakvervulling.
Vaak is er in een meerhoofdig bestuur sprake van een taakverdeling. Dat betekent echter niet dat een bestuurder zich kan ontdoen aan zijn aansprakelijkheid als hij stelt dat het niet tot zijn taak behoorde. Wanneer er meerdere bestuurders zijn, dan is ieder van hen verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken (lees: het besturen van de rechtspersoon). Iedere bestuurder is dan ook voor het geheel aansprakelijk. Een onderlinge taakverdeling doet daaraan niet af.
Disculperen
In geval van een meerhoofdig bestuur kan het voorkomen dat een bestuurder niet betrokken is geweest bij bepaalde handelingen en dat hij zich dus op het standpunt wil stellen dat niet hem, maar zijn medebestuurders een verwijt gemaakt kunnen worden. Dat kan, maar dan moet de bestuurder wanneer hij waarneemt dat een medebestuurder zijn taken niet goed vervult en daardoor onbehoorlijk bestuur dreigt, ingrijpen. Pas dan kan hij zich verontschuldigen.
Dus…
Een rechtspersoon heeft een extra middel om haar bestuurders aansprakelijk te stellen wanneer zij hun bestuurlijke taken niet goed uitvoeren. De lat ligt echter hoog voor de bestuurdersaansprakelijkheid. Gelukkig maar, want met ondernemen gaan nou eenmaal risico’s gepaard en dat hoeft niet direct bestraft te worden.
Voor meer informatie over bestuurdersaansprakelijkheid, kunt u contact met mij opnemen.
