Wanneer ontstaat een koopovereenkomst?

01-03-2019

In het zakelijke verkeer is het niet ongebruikelijk dat de onderhandelende partijen hun afspraken omtrent de koop van een bedrijfsterrein of -pand over en weer bevestigen in e-mails. Dat gaat niet altijd goed. Recent kregen wij een vraag over zo’n e-mailwisseling. De potentiële koper vond dat daarin de koop al gesloten was. Volgens de verkoper was de overeenkomst nog niet tot stand gekomen, omdat het nog niet volledig was uitgewerkt in een schriftelijke koopovereenkomst. De vraag rees of er nu wel of geen koopovereenkomst tot stand was gekomen.

De essentialia van de koop

Waarover moeten partijen in het algemeen overeenstemming bereiken, wil er sprake zijn van een koopovereenkomst tussen een koper en een verkoper in het zakelijke verkeer[1]?

In de rechtspraak ziet men doorgaans dat er overeenstemming moet zijn over ten minste twee onderwerpen, het object en de koopprijs. Ook de uiterste leveringsdatum kan in bepaalde gevallen vereist zijn voor een geldige koopovereenkomst.

Partijen kunnen daarnaast veel waarde hechten aan onderwerpen zoals bodemverontreiniging, asbest of een onverhoopte erfdienstbaarheid. Zolang deze onderwerpen maar duidelijk onderdeel vormen van de onderhandelingen, dan behoren deze onderwerpen ook tot de essentialia van de koop en zal geen koopovereenkomst tot stand komen zolang partijen geen overeenstemming hebben bereikt over deze onderwerpen.

Koopprijs

De koopprijs is overigens niet altijd een essentieel punt. Artikel 7:4 BW bepaalt namelijk dat wanneer er een koop is gesloten zonder dat er een prijs is bepaald door partijen, de koper een “redelijke prijs” verschuldigd is.

In iedere situatie zal apart moeten worden beoordeeld welke onderwerpen voor partijen essentieel zijn. Dat hangt mede af van wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten en wat zij hebben gecommuniceerd.

Gevolgen geldige koopovereenkomst

Wanneer partijen overeenstemming hebben bereikt over de essentialia van de koop, dan is sprake van een koopovereenkomst. Het achteraf nog aanvoeren van andere discussiepunten, verandert in beginsel niets aan de geldigheid van de koopovereenkomst.

Partijen zijn in dat geval verplicht om uitvoering te geven aan de koopovereenkomst. Wanneer een van de partijen niet meewerkt, dan kan deze worden aangesproken op grond van wanprestatie.

Tip

Het is dus van belang om te voorkomen dat er al een koopovereenkomst tot stand komt, terwijl er over voor u belangrijke (al dan niet prijsbepalende) onderwerpen nog geen overeenstemming is met de andere partij. Onze tip: geef aan de andere contractspartij duidelijk (en bij voorkeur, schriftelijk) aan wat voor u belangrijke onderdelen zijn voor het sluiten van de koopovereenkomst en geef daarbij aan dat de koop daarop kan stuklopen. Of draai het om: benoem in e-mails waarin (deel) afspraken worden bevestigd (die samen misschien onbedoeld tot een koopovereenkomst kunnen leiden) dat pas sprake is van een koopovereenkomst als over alle onderdelen overeenstemming is bereikt of zelfs pas als de overeenkomst is uitgewerkt en voorzien van handtekeningen.

Jaap van Vlastuin

[1] Voor particulieren geldt op grond van dwingend recht, dat een koopovereenkomst over bijvoorbeeld een woning of een stuk grond, past geldt als deze schriftelijk is vastgelegd en voorzien is van handtekeningen van beide partijen. Daarover in de volgende blog meer.

« Terug
×